六国贵族起兵割据。这些割据势力拥兵自重，各自为争夺地盘而自相残杀，这样一来，有利于秦兵兵集中优势兵力，各个击破。周文由胜转败，就是严重的教训。

秦兵击败周文的主力之后，秦二世当即增派长史司马欣、董翳帮助章邯继续镇压起义军。章邯杀向荥阳和陈县去了。吴广所部将将领田臧等人，主张少数兵力继续包围荥阳，牵制荥阳城中的敌军而以大部分精兵正面迎敌。为此，他们以吴广骄傲自负，不懂兵法为由将他杀害。

秦二世二年十二月，陈胜率余部向汝阴撤退，不久又退至下城父。陈胜在这里被驾车的御者庄贾杀害。

陈胜称王六个月，为什么会败得这么快，究其原因是他在陈县杀故人，由是造成人心之背；又听任近臣专擅权柄，使兵士对陈胜不满。起义军未能形成一个强有力的领导核心，在统一指挥上存在着严重的问题，以至各支起义军基本上处于孤立作战状态，这样大大地分散了起义军的力量。

乐逍遥、李孝化等人清醒地认识到，现在自己的势力是相当地小了，如果不另图他路，只有死路一条。当时，起义军内部出现了两种截然不同的情况，一种以宋留为代表的投降秦军。宋留在新蔡遭遇秦军。宋留以军降秦，结果受车裂之刑而死。

与宋留降秦相反，以吕臣为首的起义军率先继起，有力地回击了秦军的疯狂进攻。

乐逍遥等人觉得吕臣是一个可靠的人，一天，乐逍遥来见吕臣。乐逍遥说：“如今陈胜、吴广已死，起义受措，如之奈何？”

吕臣说：“我正在谋划组织‘苍头军’继续组织推翻暴秦的义旗。我想我们只要同心同德，是会发生转机的。”

乐逍遥说：“反对暴秦的统治，是我们义不容辞的责任。”

吕臣说：“我的第一个目标，打算攻下陈县，为陈胜报仇。我想了好久，想出了一计。你也发表自己的意见，看看该怎么办？”

逍遥想了想，说：“陈县据我所知，秦守军数万人，我们很难与之匹敌。得想一个万全之计，收复失地。”

吕臣为主帅，飞身上马，向陈县进攻，可是陈县秦军非常强大。吕臣在多次与秦军作战过程中，有好多次都差点丢了性命。为了从战争的策略上麻痹秦军，吕臣多次表示不回陈县，并且派一些人去秦军中游说，说明来意。其实，吕臣始终没有放弃要收复陈县，替陈胜报仇。

乐逍遥协助吕臣，在新阳收罗人才，大力操练军队，积粮草，做好收复陈县的打算。

一天，吕臣对逍遥说：“你看