开始时，也不太顺利，但经过几次战役，步步西进，大破秦兵。

公元前207年12月，率大军到达了咸阳东边不远处的灞上（今陕西省西安市东），秦王子婴见大势已去，只得献城投降，将传国玉玺亲手交给了，秦国至此灭亡，共立国15年零47天。

立足关中鸿门脱险

很得意地进入了咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。根本听不进去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，将军队撤退到了灞上。

到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。

项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来。范增劝他趁机除掉这个对手，项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万精兵。最后是项羽的叔叔项伯“救”了：项伯和的谋士张良很要好，见项羽要进攻了，便连夜潜入营中找到张良，让他赶紧走，以免被杀。张良却说不能丢下，就将消息透露给了。惊慌之下，赶忙向张良要计策，张良让赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。

依计约到项伯，说明自己并无称王野心，并于项伯约成儿女亲家。项伯当天夜里就返回了军营，他对项羽说：“因为沛公先行进入关中，为我们扫除了入关的障碍，我们这才能顺利地通过函谷关，沛公是有功劳的人，我们不应该猜疑他，应该真诚相待。”项羽听了，便决定不再进攻。

第二天，来到了项羽的军营，只带了樊哙、张良和一百名精锐亲兵。到了项羽的大帐鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉。项羽请入内赴宴，项羽的亚父范增，一直主张杀掉，在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉，项伯为保护，也拔剑起舞，掩护了，没有成功。这就是成语“项庄舞剑，意在沛公”的由来。后来借故离开，回到了大营。

在鸿门宴上，表现出了极高的沉着与冷静。能够全身而退，除了张良、项伯、樊哙的力保之外，关键是的冷静与沉着。

鸿门宴之后，项羽便领兵西进，分封各路将军为王，被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（现在的陕西南郑）。项羽自己称为西楚霸王，掌握军