?河北。袁谭剿灭了公孙瓒在平原附近的势力，紧接着袁绍的主力军与公孙瓒交战之后，彻底的把公孙瓒的势力赶出了冀州。就在休整了一年之后，194年刚开春，袁谭就率大军五万渡过黄河向刘备所在的青州发起了攻击。当时刘备也得知袁谭的大军渡过了黄河，等袁谭军到达北海城下的时候，赶到北海帮助刘备的地方军队和势力加起来也不到两万人。北海城高，袁谭大军包围了北海之后，分出小股部队直捣青州腹地。围城近一个月，刘备尝试过突围几次，但是都失败而归。青州的地方势力早就听闻袁家部队包围了北海，都纷纷去支援袁谭军。有的送来了不少的粮食，有的带了自己的部队来参加围城作战。两个月来下，围城的规模已经达到将近十万人了。

衮州的曹操得知自己的父亲曹嵩死在了徐州，大怒，发兵前往徐州，所过之地鸡犬不留。陶谦大为震惊，本来答应刘备的救兵也全都退回徐州境内。

刘备在城楼上看着城外一望无际的敌军，脸上已经没有以前那种从容和镇定。关羽和张飞也默默地站在刘备的左右。一会儿，张飞见刘备叫自己过来却一直没有说话，终于憋不住了：“大哥，不如让我出去，痛痛快快的杀上一回。”

刘备终于开口了，他说话之前轻轻的叹了一口气，轻的没人能察觉，说：“三弟，现在敌强我弱，这北海怕是不能守了。以前公孙瓒还强势的时候，陶谦或许还能出兵相救，但是现在公孙瓒已经兵败，陶谦虽然是盟友，但是却不肯发兵了。再加上最近曹操站在进攻徐州，哪怕是一小点兵力也抽不出来。”

张飞立即大怒：“陶谦这老头，就知道贪生怕死。”

关羽这时候想说什么，却又打住了，他知道刘备不会投降袁绍，他知道刘备不会放弃公孙瓒的，因为刘备重情重义。对于这个结义大哥的忠义，关羽是打心底里面佩服的，他现在默不作声，只要大哥说什么，那就做什么。

这时，一个士兵递上一封书信给刘备。刘备看过之后，忧郁的眼神有所缓和，对关张二人说：“你们去准备一下，今晚要突围，陶谦已经派船队在东海接应我们。”

关羽，张飞应诺：“是，大哥。”

一会儿，万余人的部队已经集结好了，临行之前刘备还特意嘱咐关羽张飞二人：“尽量避开战斗，保存自己的嫡系部队。”

夜幕降临之后，部队慢悠悠的出了城门，由于青州的士兵大多都被安置在了前面，行军的速度更加的慢。北海的东大营守备最薄弱，大将是苏由。由于袁谭没有想到刘备会从东面