?隋朝末年，炀帝杨广动用大批民力修长城，建洛阳，开运河，给天下百姓带来了沉重的负担。在对高丽的连年征战中，处于前方的山东地区更是因此而饿孚满地、民不聊生。章丘杜伏威与辅公祏二人于大业九年率众起义。为避开旧隋军的锋芒，杜伏威与辅公祏带领手下转战进入江淮一带，自称将军。几经挫折，杀海陵赵破阵后终于站住脚跟。之后，与山东长白山转战而来的李子通和左才相结为同盟，相互配合，同旧隋军作战。区区几万人马在江淮间竟然百战百胜，战无敌手。对旧隋军构成了严重威胁，迫使隋炀帝带领大军御驾亲征。

杜伏威从部队中挑选最精锐的成员组成自己的卫队，称为“上募”，兵力为五千人。上募作为杜伏威的子弟兵，平时十分宠爱，但要求也非常严酷，每战必以上募为先锋，战后检查每人身上的伤痕，如伤在背后，即刻处斩，因为那表示其临阵退后。每次战胜，杜伏威都把抢掠到的资财赏给全军，如果手下战死，就以死者的财产甚至妻妾殉葬，因此手下军士皆尽死力，人自为战，所向无敌。

隋大业十三年，隋炀帝派精兵八千由名将陈棱率领向杜伏威的部队大举进攻。杜伏威诱敌出战，在这场恶战之中身先士卒，奋战在前。被敌射中前额后，凭借强横的武功带伤继续向敌阵冲杀，连杀敌顽数十人，大败隋军，陈棱随残兵逃遁。其后，杜伏威乘胜进击，连下高邮、历阳数城，势力更加壮大。这时杜伏威自命总管，以辅公祏为长史，建立起名闻天下的江淮军。

杜伏威经石妃暄引见李渊次子李世民后，被石妃暄说服，认定此子为真命天子。降唐做了淮南安抚大使，唐高宗武德三年，进官东南道行台尚书令，江淮以南安抚大使，且封为吴王，赐姓李。杜伏威的归降使李唐势力大增。李渊、王世充、窦建德三足鼎立之势已基本形成，三方的大战一触即发。其他势力为求生存，也加剧了彼此的兼并，都力图在短期内壮大自己以增加自保的能力或归降的筹码。

同年李子通全力进攻沈法兴，渡江攻克了沈的重镇京口，又击杀了沈派来迎击的大将蒋元超，沈法兴主力丧失殆尽，只得放弃丹阳，逃回吴郡。趁此大好机会，杜伏威以辅公祏为主将，阚陵、王雄涎为副将，领数千精锐进攻李刚夺取的丹阳。但未料到沈法兴败得太快，李子通得以亲率主力数万迎战。辅公祏眼看众寡不敌，情急之下借用了杜伏威对上募的那套手段，他挑选千人持长刀为前锋，又以千人紧随其后，自己领其余兵力再紧随其后。立下军法说，前阵有退后者，后阵斩之。江淮军本就剽悍