小笠原长时，留下一千越中军势由老将吉江宗信镇守樱洞城，亲自率领一千军势并募集两千飞騨国人军协同出阵，以鰺坂长実为先锋攻入南信浓木曾谷。

两路夹攻的总兵力达到八千余众气势汹汹的杀来，当这两路军势携着令人闻之惊惧威势涌入木曾谷的时候，木曾谷附近的南信浓国人被惊呆了，他们完全不理解那位春日山城的公方殿下怎么会翻脸无情对木曾家动手，他们还记得半年前自己的领主木曾义昌还亲自前往春日山城得到镇府公的嘉许，为什么一夜之间风云突变成这副模样。

木曾谷的国人众既困惑又愤怒，可是面对声威赫赫的吉良军他们实在提不起反抗的勇气，笼城抵抗城破降服一个流程下来就这么稀里糊涂的沦为俘虏，在这个过程里木曾义昌的反应迟缓竟没做出更好的应对之策，就这么轻易的被围住木曾福岛城。

小笠原长时与安田长秀会师之后也没有耽误时间，双方分工协作边围城边围剿木曾氏残党，连他们俩也没想到对木曾谷的讨伐会出乎意料的顺利，或者说木曾义昌完全没料到吉良家会那么快那么狠，连反叛的准备都没做好就被两面蜂拥而来的六千大军为团团围住。

从出兵到围住木曾福岛城前后不过半个月的功夫，木曾谷内众多支城也在围城的半个月里先后开城，即便有少数坚守的家臣很快被攻陷城砦阖家自害，上総足利家公布一系列有关木曾义昌勾结三好长庆连携连携公方的罪证，彻底把木曾家最后一丝反抗的机会湮灭。

这一系列罪证就像敲响覆灭木曾氏的丧钟，木曾氏家中的众多谱代众陷入惶惑与动摇之中，这些谱代家臣众完全不理解家督到底是为什么要反抗吉良家，更不知道三好长庆到底给家督多少好处，以至于让他铤而走险的选择近乎癫狂的谋逆行动。

在上総足利家的讨伐军到来之前，木曾义昌在木曾福岛城乃至整个木曾谷内，所做的各项军事部署是瞒不住有心人的警觉，更何况木曾氏的谱代家臣都是本地有力武家，对家督在眼皮子下做出一些非同寻常的行为心知肚明。

即便木曾义昌找出千般理由万种解释，总是无法掩饰这种异乎寻常的军事调整背后的寓意，更糟糕的是军事部署还没过多久就被气势汹汹的讨伐军打上门来。让木曾氏的谱代家臣完全有理由相信自己的主公在做一些大逆不道的秘密谋划。

否则上総足利家为什么不去讨伐其他武家。而偏偏盯着刚有军事异动的木曾氏动手。而且前后只误差不过几天的时间让许多武士不禁浮想联翩，或许是木曾义昌发现事情败露急忙准备策