辎重齐备，兵强马壮，实力日益强大。

故此，当原各镇诸侯厮杀不休时，吕布却在州牧府一边怀抱美人怡然自饮，一边欣赏莺歌燕舞，好不逍遥。这种祥和安定的生活，对于常年征战的吕布而言着实难能可贵，令他陶醉其，乐此不疲。与此同时，两年间吕布新纳了三房小妾，其一位就是下邳守将曹豹的女儿。

曹豹本就是徐州世家曹氏一族家主，又是徐州军颇有威信的将领，从军多年，且颇有家资，军很多低级将领都是他一手提拔起来的。

先前刘备提领徐州时就对他颇为倚重，屡屡委以重任。殊不知曹豹终究是徐州本地世家，即便对刘备的器重与提携深为感激，却也不会死心塌地的跟随刘备。故而，当吕布领兵反攻徐州之时，曹豹见势不妙，当即打开下邳城门，亲自迎接吕布大军入城

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